BB e o Código de Governança

Código de Governança

1. INTRODUÇÃO 1.1 Governança corporativa é um conceito de gestão das organizações que abrange assuntos relativos ao poder de controle e de direção de uma empresa, bem como as formas e esferas de seu exercício e os diversos interesses de natureza empresarial, envolvendo o relacionamento entre acionistas e cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.  1.2 Ao adotar boas práticas de governança corporativa, o Banco do Brasil demonstra que sua administração se compromete com a transparência, a prestação de contas, a eqüidade e responsabilidade socioambiental, suportadas pela utilização de ferramentas de monitoramento que alinham o comportamento dos executivos ao interesse dos acionistas e da Sociedade.  1.3 O Banco do Brasil integra o mais elevado segmento de governança corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, desde 31.05.2006, com a assinatura do contrato de adesão ao Novo Mercado.  1.4 O Código de Governança Corporativa apresenta uma visão panorâmica e de consulta simplificada sobre princípios e práticas do Banco do Brasil, contribuindo para fortalecer a transparência de sua gestão, aumentar seu valor institucional e facilitar o acesso ao seu capital, por parte de investidores, além de concorrer para sua perenidade.  1.5 As disposições contidas neste Código foram extraídas de documentos e de deliberações que regulam o comportamento na Empresa, cuja consulta, para maior detalhamento, encontra-se disponível mediante a utilização de hyperlinks, associados às palavras sublinhadas no texto.  1.6 Este Código de Governança Corporativa é atualizado em decorrência de alterações legais ou estatutárias, tendo-se por derrogada qualquer disposição que resultar incompatível com alterações futuras do Estatuto Social do Banco ou de norma legal.  2. PROPRIEDADE 2.1 O Banco do Brasil, pessoa jurídica de direito privado, sociedade anônima aberta de economia mista, tem como acionista controlador a União e como principal acionista minoritário a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ). A composição acionária atualizada do Banco, contendo a participação dos acionistas possuidores de mais de 5% do capital social, está disponível na internet, na Relações com Investidores.  2.2 O capital social do Banco do Brasil é formado, exclusivamente, por ações ordinárias, sendo que cada ação confere ao seu titular um voto nas deliberações da Assembléia Geral. (Estatuto, art. 7°)  3. ACIONISTAS 3.1 A estrutura de governança corporativa do Banco do Brasil assegura os direitos e os interesses dos acionistas, majoritários ou minoritários, e seu alinhamento com os direitos dos clientes, empregados, fornecedores, governo e da comunidade em geral.  3.2 O Banco do Brasil garante aos acionistas minoritários, além dos direitos de voto nas deliberações da Assembléia Geral:  a) em caso de alienação do controle, o direito de participar de oferta pública de aquisição de ações, promovida pelo adquirente do controle, com tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante; (Estatuto, art. 53) b) em caso de fechamento de capital ou de saída do Novo Mercado da Bovespa, o direito de alienar suas ações ao controlador, pelo preço mínimo apurado por instituição ou empresa especializada, escolhida, em Assembléia Geral, pelos acionistas representantes das ações em circulação. (Estatuto, art. 10, parágrafo único, e art. 54) 4. ASSEMBLÉIA GERAL  4.1 Órgão deliberativo máximo da Organização, convocado pelo Conselho de Administração ou, observadas as condições legais, pelo Conselho Diretor, Conselho Fiscal, grupo de acionistas ou por acionista isoladamente. (Estatuto, art. 9)  4.2 Além das atribuições previstas em lei, à Assembléia Geral compete deliberar sobre a alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social do Banco ou de suas controladas, abertura de capital e aumento do capital social por subscrição de novas ações, bem como a cisão, fusão ou incorporação da sociedade. (Estatuto, art. 10)  4.3 Nas Assembléias Gerais Extraordinárias serão tratados, exclusivamente, os assuntos constantes dos editais de convocação, não sendo admitida a inclusão de assuntos gerais. (Estatuto, art. 9)  4.4 O Banco do Brasil disponibiliza na internet, na página Relações com Investidores, na data da primeira convocação, informações relativas às matérias objeto de pauta da Assembléia Geral (proxy statement) e remete cópia desses documentos à Bolsa de Valores. (Estatuto, art. 46)  5. TRANSPARÊNCIA  5.1 O Banco do Brasil:  a) pauta-se pela criação de valor, pela construção de relacionamentos duradouros e pelo respeito a necessidades e a expectativas de seus diferentes públicos de relacionamento;  b) fortalece sua credibilidade pela postura de transparência, ao garantir que a informação seja objetiva, clara, confiável e tempestiva;  c) considera toda informação passível de divulgação, exceto a de caráter restrito, que coloque em risco a atividade e a imagem institucional, ou a que esteja protegida por lei. (Código de Ética, item 23) 5.2 Trimestralmente, o Banco do Brasil divulga seu resultado ao mercado, informando os fatores que contribuíram de forma mais relevante para a sua formação e realiza teleconferências, em português e inglês, com investidores e analistas de mercado.  5.3 Pelo menos uma vez por ano, o Banco do Brasil realiza reunião pública com analistas de mercado, investidores e outros interessados, para divulgar informações quanto à sua situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Estatuto, art. 45, inciso I) 5.4 A página de Relações com Investidores, na internet, contém o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e o Relatório de Análise do Desempenho, com comentários sobre os fatores que influenciaram o resultado do trimestre. No fechamento do exercício, disponibiliza o Relatório Anual e de Sustentabilidade, e o Calendário Anual de Eventos. 5.5 Dessa forma, o Banco pratica ampla e oportuna divulgação de informações financeiras e não financeiras sobre o seu desempenho, permitindo que os interessados acompanhem e entendam de forma inequívoca os fundamentos econômicos e os resultados da empresa.  6. GESTÃO  6.1 O cumprimento de leis e de normas, sejam externas ou internas, é responsabilidade da Alta Administração, dos gestores e de todos os funcionários em todas as instâncias da Organização.  6.2 As decisões, em qualquer nível da Empresa, são tomadas de forma colegiada (ressalvadas as situações em que uma estrutura organizacional mínima não o permita). Com o propósito de envolver todos os executivos na definição de estratégias e aprovação de propostas para os diferentes negócios do Banco do Brasil, a Administração utiliza comitês, subcomitês e comissões de nível estratégico, que garantem agilidade, qualidade e segurança à tomada de decisão. (Política Geral de Direcionamentos Operacionais)  6.3 São órgãos da Administração o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva. (Estatuto, art. 11)  7. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 7.1 Desempenha atribuições estratégicas, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas. É composto por sete membros, eleitos dentre os acionistas, pela Assembléia Geral. (Estatuto, art. 18; Regimento Interno do Conselho de Administração, art. 2º) 7.2 Os membros do Conselho a serem eleitos são indicados conforme o perfil da representação acionária do Banco, sendo assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger pelo menos dois de seus sete membros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. (Estatuto, art. 18, § 1º) 7.3 Cabe à União a indicação de até cinco membros no Conselho de Administração (Estatuto, art. 18, § 2º e 4º), entre os quais um representante escolhido dentre os indicados por um ou mais clubes de investimento, compostos por empregados do Banco do Brasil, desde que, somadas, as participações totalizem pelo menos 3% do capital social da Empresa. Não atingida a participação mínima, ou adotado o processo de voto múltiplo, caberá aos acionistas minoritários eleger representante para essa vaga no Conselho de Administração. 7.4 Das sete vagas no Conselho, no mínimo duas são preenchidas por Conselheiros Independentes (considerados como tais aqueles assim definidos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e os membros eleitos pelos acionistas minoritários). (Estatuto, art. 18, § 5º) 7.5 Três dos Conselheiros de Administração - um escolhido dentre os eleitos pelos acionistas minoritários e dois dentre os indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda - podem integrar o Comitê de Auditoria. (Estatuto, art. 33, § 1º)  7.6 São estabelecidos requisitos e impedimentos à participação no Conselho de Administração e vedações à atuação de seus membros, a fim de resguardar os interesses da Sociedade, que prevalecem sobre quaisquer interesses pessoais. (Estatuto, arts. 11, 13 e 14) 7.7 Os membros do Conselho de Administração têm mandato de dois anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. (Estatuto, art. 18, caput) 7.8 O Conselho se reúne, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou a pedido de, no mínimo, dois conselheiros. (Estatuto, art. 22; Regimento Interno do Conselho de Administração, arts. 5, inciso I, e 8°)  7.9 O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, excetuadas as matérias que, na forma do Estatuto da Companhia, exigem voto favorável de, pelo menos, 5 (cinco) Conselheiros, garantida a participação dos minoritários para sua aprovação. (Estatuto, art. 22, § 3°)  8. DIRETORIA EXECUTIVA 8.1 Responsável pela administração dos negócios, é composta pelo Presidente, pelos Vice-Presidentes e pelos Diretores. 8.2 Cabe-lhe cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberações da Assembléia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração e as decisões colegiadas do Conselho Diretor e da própria Diretoria Executiva. A cada um de seus membros cabe exercer as atribuições definidas no Estatuto e pelo Conselho de Administração, sempre observando os princípios de boa técnica bancária e as boas práticas de governança corporativa. (Estatuto, arts. 28 e 30)  8.3 Compõe-se de dez a trinta e sete membros (um Presidente, até nove Vice-Presidentes e até vinte e sete Diretores), com mandato de três anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão estende-se até a investidura dos novos membros. (Estatuto, art. 24)  8.4 O Presidente do Banco do Brasil é nomeado e demissível pelo Presidente da República. (Estatuto, art. 24) 8.5 Os Vice-Presidentes e Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração, mediante indicação do Presidente do Banco do bancária e as boas práticas de governança corporativa. (Estatuto, arts. 28 e 30)  8.6 Compõe-se de dez a trinta e sete membros (um Presidente, até nove Vice-Presidentes e até vinte e sete Diretores), com mandato de três anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão estende-se até a investidura dos novos membros. (Estatuto, art. 24)  8.7 O Presidente do Banco do Brasil é nomeado e demissível pelo Presidente da República. (Estatuto, art. 24)  8.8 Os Vice-Presidentes e Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração, mediante indicação do Presidente do Banco do Brasil. (Estatuto, art. 30, inciso I, "b")  8.9 O cargo de Diretor é privativo de empregados da ativa. (Estatuto, art. 24, § 2°) 8.10 Para o exercício de cargos na Diretoria Executiva, devem ser observados os mesmos requisitos exigidos de membros dos Órgãos de Administração e demais condições previstas no Estatuto. (Estatuto, art. 23, § 4º)  9. CONSELHO DIRETOR 9.1 Situado no âmbito da Diretoria Executiva, é órgão colegiado formado pelo Presidente e pelos Vice-Presidentes, cujas decisões obrigam toda a Diretoria Executiva. (Estatuto, arts. 24, § 1º, e 30)  9.2 Entre suas atribuições estão a de propor e fazer executar as políticas, a estratégias corporativa, o plano de investimentos, o plano diretor e o orçamento geral do Banco; aprovar e fazer executar o planos de mercados e o acordo de trabalho; decidir sobre a organização interna do Banco e a sua estrutura administrativa; distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma deliberada pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, observada a legislação vigente. (Estatuto, art. 29)  10. FISCALIZAÇÃO E CONTROLE 10.1 Para assegurar a fiscalização dos atos de gestão administrativa, o Banco mantém o Conselho Fiscal, e para auxiliar o Conselho de Administração a desempenhar suas atribuições fiscalizadoras, o Comitê de Auditoria e a Unidade Auditoria Interna, órgãos estatutários cujas características fundamentais, nessa ordem, são explicitadas abaixo.  11. CONSELHO FISCAL  11.1 É o órgão fiscalizador dos atos de gestão administrativa e funciona de modo permanente. (Estatuto, art. 36; Regimento Interno do Conselho Fiscal, art. 2°)  11.2 Compõe-se de cinco membros e respectivos suplentes, eleitos em Assembléia Geral, com mandato de um ano. Cabe aos acionistas minoritários o direito de escolher dois de seus membros. (Estatuto, art. 36)  11.3 Reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês (Regimento Interno do Conselho Fiscal, art. 6°) e participa das reuniões do Conselho de Administração em que se deliberam assuntos sobre os quais deva opinar. (Estatuto, art. 38)  12. COMITÊ DE AUDITORIA  12.1 Órgão estatutário, constituído conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional (CMN), que tem como atribuição, entre outras funções previstas na legislação, assessorar o Conselho de Administração no exercício de suas funções de auditoria e fiscalização. (Estatuto, art. 33, § 4º; Regimento do Comitê de Auditoria, art. 1º, I)  12.2 É composto de três membros efetivos e um suplente, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato anual renovável até o máximo de cinco anos, um membro titular será escolhido dentre os indicados pelos Conselheiros de Administração eleitos pelos acionistas minoritários e dois membros titulares serão escolhidos dentre os indicados pelos Conselheiros de Administração representantes da união. (Estatuto, arts. 21, inciso XII, e 33, § 1º)  12.3 Para o exercício de cargo no Comitê de Auditoria, além dos requisitos previstos na legislação própria, serão observados os mesmos impedimentos à participação nos órgãos de Administração previstos no art. 13 do Estatuto. (Estatuto, art. 33)  12.4 O funcionamento do Comitê de Auditoria é regulado por meio do seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração. (Estatuto, arts. 21, inciso VII, e 33, § 5°) 12.5 O Comitê de Auditoria reúne-se, ordinariamente, duas vezes por mês, previamente à reunião ordinária do Conselho de Administração, e, no mínimo trimestralmente, com o Conselho de Administração, com o Conselho Diretor, com a Auditoria Interna e com a Auditoria Independente. Além disso, reúne-se com o Conselho de Administração e com o Conselho Fiscal, por solicitação destes e, extraordinariamente, por convocação de seu coordenador, ou sempre que julgado necessário, por qualquer um de seus membros ou por solicitação da Administração. (Estatuto, art. 33, § 5º, inciso I; Regimento Interno do Comitê de Auditoria, art. 10)  12.6 Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria. (Estatuto, art. 33, § 1º, inciso III) 13. AUDITORIA INTERNA 13.1 A Auditoria Interna é subordinada ao Conselho de Administração e seu titular é escolhido dentre empregados da ativa, sendo nomeado ou dispensado pelo Conselho de Administração. (Estatuto, art. 34) 13.2 Compete ao Conselho de Administração definir as atribuições da Auditoria Interna e regular seu funcionamento (Estatuto, art. 21, inciso IV), entre as quais se destacam a realização de auditorias com foco nos riscos e o assessoramento ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e subsidiárias.  14. AUDITORIA INDEPENDENTE  14.1 Cabe ao Conselho de Administração escolher e destituir os auditores independentes, cujas atividades são supervisionadas e avaliadas pelo Comitê de Auditoria. (Estatuto, arts. 21, inciso IV, e 33, § 4º, inciso II)  15. ÉTICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL  15.1 O Banco do Brasil tem a ética como compromisso e o respeito como atitude nos relacionamentos com os públicos de interesse e com o meio ambiente. (Política Geral de Escopo Institucional, item 2) 15.2 Com o objetivo de internalizar a cultura de sustentabilidade econômica, social e ambiental nas práticas administrativas e negociais do Conglomerado, foi elaborada a Carta de Princípios de Responsabilidade Socioambiental do Banco do Brasil.  15.3 A Carta de Princípios de Responsabilidade Socioambiental evoca o respeito a valores universais relacionados a direitos humanos, princípios e direitos fundamentais do trabalho e princípios sobre meio ambiente e desenvolvimento.  15.4 O Banco do Brasil pauta-se, também, pelos seguintes compromissos públicos:  a) Agenda 21 - declaração de compromisso entre o Banco do Brasil e o Ministério do Meio Ambiente, na qual o Banco se compromete a criar e a implementar um plano de ação em prol da sustentabilidade dos seus negócios;  b) Pacto Global da ONU - iniciativa desenvolvida pela Organização das Nações Unidas (ONU), com o objetivo de mobilizar a comunidade empresarial internacional para a promoção de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate à corrupção;  c) Pacto pelo Combate ao Trabalho Escravo - proposto pelo Instituto Ethos, trata-se de compromisso com o desenvolvimento de esforços, visando dignificar e modernizar as relações de trabalho nas cadeias produtivas;  d) Princípios do Equador - compromisso voluntário de instituições financeiras em adotar o conjunto de políticas e diretrizes (salvaguardas) socioambientais do Banco Mundial e da International Finance Corporation na análise de projetos de investimento da modalidade project finance;  e) Protocolo Verde - princípios assumidos, voluntariamente, por bancos oficiais brasileiros, que se propõem a empreender políticas e práticas que estejam em harmonia com o desenvolvimento sustentável. 15.5 Outras informações relevantes podem ser acessadas, na internet, na página sobre a postura de Responsabilidade Socioambiental do Banco do Brasil.  16. CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES  16.1 Na orientação da conduta dos funcionários do Banco do Brasil, utilizam-se como referenciais os princípios que permeiam os documentos Políticas Gerais e Políticas Específicas, aprovados pelo Conselho Administração, bem como o Código de Ética. Além destes referenciais, os membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração também se submetem ao contido no Código de Conduta da Alta Administração Federal.  16.2 Para prevenir o uso de informações privilegiadas pelos administradores, o Estatuto Social prevê procedimentos de auto-regulação (Estatuto, art. 17), os quais são disciplinados por Políticas Específicas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante do Banco do Brasil e de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão do Banco do Brasil.  16.3 Há mecanismos destinados ao acolhimento de reclamações, denúncias, sugestões e elogios de clientes e de cidadãos (Ouvidoria Banco do Brasil) e de funcionários (Ouvidoria Interna), que auxiliam no monitoramento da observância das normas relacionadas à ética e à conduta.  16.4 Na ocorrência de conflitos e controvérsias entre o Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, relacionados às práticas de governança corporativa, utiliza-se o recurso de arbitragem, segundo as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa. (Estatuto, art. 51)  16.5 Além dos requisitos, exigências e vedações previstos à participação nos Conselhos de Administração e Fiscal, na Diretoria Executiva e no Comitê de Auditoria, com vistas a mitigar possíveis conflitos de interesses, o Estatuto do Banco também prevê as seguintes regras de segregação de funções para estruturação dos órgãos de Administração (Estatuto, art. 32):  a) as diretorias ou unidades responsáveis por funções de contadoria, controladoria e controles internos não podem ficar sob a supervisão direta do Vice-Presidente a que estiver vinculado o Diretor responsável por qualquer outra atividade administrativa, exceto Diretores ou unidades responsáveis por gestão de risco ou por recuperação de créditos;  b) as diretorias ou unidades responsáveis pelas atividades de análise de risco de crédito não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiver vinculado o Diretor responsável pelas atividades de concessão de créditos ou de garantias, exceto nos casos de recuperação de créditos; e  c) os Vice-Presidentes, Diretores ou quaisquer responsáveis pela administração de recursos próprios do Banco não podem administrar recursos de terceiros, nem ter sob sua supervisão subsidiária ou controlada do Banco responsável por essa atividade. 16.6 As transações com partes relacionadas são divulgadas no site de Relações com Investidores, através de resumo dos contratos com Partes Relacionadas e de Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis.